Petit point technique sur les levées de fonds

Je rencontre pas mal d’entrepreneurs avec qui je dois passer quelques minutes à reprendre les explications « techniques » à la base pour ce qui concerne tout ce qui entoure une levée de fonds. Comme je le fais toujours avec plaisir et que je me dis qu’il doit y avoir pas mal de monde dans ce cas-là, voilà une idée de post toute trouvée, surtout qu’on rentre dans une période active pour les investissements de premier tour et que les seconds tours vont bon train actuellement (les VCs ont la main chaude, profitez-en !) :)

Valorisation, termes employés... C'est vite un casse-tête !

N’hésitez pas à compléter ou informer en commentaires ! N’hésitez pas non plus à poser des questions, j’éditerai cet article s’il le faut !

Valorisation pré-money et post-money

Cette histoire de pré/post-money est sûrement l’un des noeuds les plus fréquents, et pourtant pas grand chose de difficile ici. Tout par du principe que votre entreprise a une certaine valeur (lire par ailleurs). Cette valeur doit être considérée à deux moment de la vie de l’entreprise : juste avant, et juste après l’investissement. Puisque vous tombez d’accord sur une certaine valeur avec l’investisseur, et que celui-ci va rajouter de l’argent au moment d’investir, votre entreprise aura donc pour valeur « post-money » la valeur « pre-money » additionnée au montant de l’argent levé.

Plus mathématiquement, cela donne :

ValeurPostMoney = ValeurPreMoney +MontantInvesti

On peut aussi voir ça d’une autre manière, qui donne exactement le même résultat mais avec une manière de faire différente :

ValeurPostMoney = (NombreDePartsSocialesApresInvestissement / NombreDeNouvellesPartsEmises) * NouvelInvestissement

Bref, pour être encore plus simple, voilà un exemple qui reflète sûrement mieux la façon de procéder des entrepreneurs :

Vous souhaitez lever 150K€, et vous êtes prêt à lâcher 20% de votre capital. On peut donc dire aisément qu’une fois derrière vous toutes les négos, les paperasseries et tout et tout et si les investisseurs sont d’accord sur ce prix-là, 20% de votre capital vaudront 150K€. Une simple règle de 3 vous permet aisément de comprendre que 5 * 150K€ = 750K€, la valeur post-money de votre entreprise. Première partie : facile.

Amusons-nous maintenant un peu : d’après la première formule, on en déduit que la valeur pré-money de l’entreprise est de 750K€ – 150K€ (l’investissement) =600K€.

Si vous aviez 2000 parts sociales, il faut que vous en émettiez 500 de plus : en effet 2000+500 = 2500 et 500/2500 = 20%. Là encore, une simple règle de trois vous aidera à y voir clair en fonction de vos informations de base.

Il est d’usage de présenter les deux valorisations dans votre tableau, et de rendre toute cela le plus transparent pour tout le monde. Ce ne sont que quelques équations de maths, vous ne devez donc pas être troublé pour les utiliser « on the go » et calculer à la volée et dans tous les sens les implications d’une négo avec des investisseurs.

Nominal et prime d’émission

Un autre truc qui parfois peut faire travailler un peu le cerveau, c’est la notion de prime d’émission. Évidemment que l’investisseur ne paie pas ses parts au même prix que l’entrepreneur, qui serait bien entendu lessivé à tous les coups s’il vendait de nouvelles parts au tarif initial, le prix nominal d’une part sociale.

En réalité, le prix payé par l’investisseur se compose, pour chaque part, de deux choses : le nominal (le prix qui est inscrit dans vos statuts à la création de l’entreprise), et la prime d’émission, qui est le surplus qu’il paie, pour avoir le droit d’entrer dans le cercle des associés.

C’est sur cette prime d’émission que l’on joue pour lever des sommes importantes, même avec un capital social réduit. Reprenons l’exemple précédent, dans lequel l’entreprise avait 2000 parts. Admettons que l’entreprise ait été créée avec 7000 euros, sans autre modification ensuite des statuts. Chaque part avait donc une valeur de 7000€/2000 parts = 3,5€ le prix nominal d’une part.

Pour un investissement de 150K€, sans « valorisation » et utilisation du principe de prime d’émission, l’investisseur aurait eu 42857 parts, portant à 44857 parts le nombre total (ou 100% de l’entreprise). La répartition est alors cruelle : les investisseurs possèdent 95,6% du capital, l’entrepreneur 4,4%…

En réalité, les 150K€ vont se composer de 500 parts (ce qu’on a calculé précédemment), que l’on peut diviser entre 500*3,5 = 1750€ de nominal et 150.000-1750 = 148.250€ de primes d’émission. Ramenés à chaque part sociale (148.250/500), on arrive à une prime d’émission par part sociale de 296,5€. On aurait aussi pu faire [(150K/500)-3,5], mais je suis sûr que vous l’aviez deviné, et on retombe ainsi sur nos pattes avec un entrepreneur qui conserve 80% de sa boîte, post-investissement.

Term sheet, Lead Investor, Due Diligence, Pactes, ..

Une levée de fonds implique en général tout un processus plutôt bien balisé avec quelques termes à savoir (aidez-moi à compléter le glossaire en m’indiquant dans les commentaires ce que j’ai oublié ! merci !). Parmi eux :

Lead (ou lead investisseur) : il s’agit, dans le cas où vous avez plusieurs investisseurs au tour de table, de celui qui va orchestrer les discussions. C’est souvent soit le plus organisé, soit celui qui met le plus au pot. C’est en général bien d’en avoir un (ça cristallise la relation et simplifie les démarches), et d’en avoir un vite (ça rassure). Il est évidemment possible de s’en passer, auquel cas c’est vous qui organisez les échanges.

Term Sheet : c’est un peu le Graal, ou en tout cas son antichambre. Il s’agit de la proposition de l’investisseur d’investir dans votre boîte, notamment avec les conditions financières et surtout un début de clauses qui se retrouveront dans le pacte ensuite. Il ne s’agit là que d’un document d’échange, rien n’est encore fait, mais s’il vous l’envoie signée et que vous accolez votre signature en bas du document, vous avez fait une belle part du chemin. Attention : certains Business-Angels ne travaillent pas avec des term-sheets et font leurs due-diligences et envoient leur chèque dans la foulée si le modèle de statuts que vous avez fourni leur convient.

Due Diligences : c’est la phase entre le moment où tout le monde est d’accord et le moment où vous avez les signatures et les chèques. Il s’agit là de la phase où les investisseurs vont mettre leur nez dans l’entreprise, voir qu’il n’y a pas de loup caché, que ce que vous avez dit lors des présentations ou dans vos documents (notamment le business-plan) est vrai…

Pacte d’associés / pacte d’actionnaires : il s’agit du doc qui régit la vie des futurs associés, j’en ai déjà parlé ici. Si c’est un petit tour de BA, vous pourrez peut-être vous en passer (mais c’est une connerie). Sinon, tâchez de faire au mieux pour limiter les clauses un peu trop agressives pour vous…

Voilà, à vous, j’espère que tout est clair !

 

 

41

  1. Excellent article, très clair #mustread

  2. Très clair, merci !

  3. Excellent article en effet. Merci pour ces éclaircissements.

  4. J’ai enfin compris comment un investisseur met une somme non proportionnelle à son % d’entrée dans le capital… Merci !

    Par contre, une question complémentaire : concernant les status de la société qui doit lever des fonds, y’a il un status plus adapté que d’autre ?

  5. Très bien effectivement ce billet !

    @Cristoph, toute société peut lever des fonds (augmentation de capital) , aussi bien une cordonnerie qu’un moteur de recherche internet. Rien de particulier dans les status, tant que cela est bien une société (avec des actions donc ni auto-entrepreneur ni rc en nom propre)

    Par contre la société qui prends des parts doit elle, de préférence, avoir dans ses status un intitulé sur les prises de participations.

    Emmanuel

  6. Une question me vient à l’esprit suite à la lecture de ce super article.

    Quand l’on fonctionne comme tu l’as décrit dans ton exemple : sans augmenter la valeur de l’action mais en fonctionnant avec une prime d’émission, est-ce que le capital social est augmenté dans les statuts ou pas ?
    Ou plutôt est-ce que dans ton exemple la société a un capital social de 150 000 + 7 000 = 157 000€ après la levée ou un capital social de 7 000 + 1 750 = 8 750 € ?

    Par simple logique de ton raisonnement je pencherais pour la deuxième solution mais ça me paraît du coût bizarre que le capital social soit si peu élevé suite à une levée de 150k€.

    Dans les faits comment se concrétise cette prime d’émission ? C’est juste un montant qui va dans la case « réserve exceptionnelle » en compta ?

    • Même question pour moi.

    • Je me permets de répondre à cette question pour ceux qui tomberaient dessus :
      Effectivement tu as raison de penser que le capital sera bien de 8 750€, car le capital social n’est autre que le nombre d’actions multiplié par la valeur nominale d’une action, ici 3,5€.
      Et oui effectivement ça fait bizarre de se dire que mon capital social de l’entreprise ne bouge pas énormément comparé à la levée de 150k€. La levée de fonds consiste pour un investisseur a apporté des fonds en échange de parts de l’entreprise, mais ces parts vont avoir une valeur plus importante pour éviter une trop forte dilution pour les fondateurs.
      Et justement qu’entre en scène la prime d’émission, qui est là pour compenser cette écart de valeur entre les actions avant la levée de fonds et celles créées pour celle-ci.
      En pratique, cette prime d’émission multiplié par le nombre de nouvelles actions va être un montant qui va venir dans la case « Prime d’émission, de fusion ou d’acquisition » dans le passif du bilan, en-dessous du capital social.
      J’espère que c’est assez clair, c’est pas évident je te l’accorde ^^’

  7. Merci Guilhem pour cet article on ne peut plus clair.

    Une question toutefois : comment détermine-t-on le nombre et la valeur des parts à la création de la société ? Est-ce totalement arbitraire ? Y a-t-il des modèles suivis couramment ?

  8. Une excellente synthèse des enjeux importants des discussions avec tout investisseur.

    @Christoph: Si toute société peut lever des fonds, les VC’s ne rentrent généralement que sur la base d’un société par actions et très souvent d’une SAS. La SARL ne connait qu’un mode de direction: le gérant. Hors les VC’S veulent un souvent mettre ne place un organe de contrôle de la direction (le fameux « Board ») sans que le fait d’être membre du Board ne les oblige à figurer sur le k-bis de la société (ils veulent un peu tout et son contraire, soit le pouvoir sans la responsabilité). Si tu n’es pas en SAS, pas de panique, la société est transformée à l’occasion de la levée de fonds mai sil faut alors négocier les nouveaux statuts en plus du reste.

    Il n’y a pas que pour les VC’s que la SARL est inadaptée.

    Pour les fondateurs, la SAS permet d’émettre à leur profit des BCE, soit des bons pour souscrire à des actions à un prix avantageux dont on pense qu’il sera inférieur au prix des actions lors de la vente la société quelques années plus tard.

    Ça permet aussi de se « reluer », soit en faire de remonter sa participation au capital, ce qui peut être utile pour faire basculer ou faire obstacles à certains décisions de l’assemblée des associés.

    @Sylvain c’est arbitraire. Si tu a 2.000 euros de capital tu peux faire 2 action de 1.000 euros, 20 actions de 100 euros, 200 actions de 10 euros, 2.000 actions de 1 euro ….. Ensuite quand tu créera de nouvelles actions, elles auront la m^me valeur de base qu’on appelle valeur de base. l’avantage d’avoir beaucoup d’actions c’est de permettre de vendre quelques actions à un tiers sans perdre un gros pourcentage de la société.

  9. Bravo Guilhem, tu as très clairement expliqué une notion importante dans le cadre d’une création d’entreprise, et qui est pour moi un des freins à la prise d’initiatives : « j’ai une idée, mais pas ou peu d’argent, donc je ne vais pas entreprendre puisque les financiers vont gagner de l’argent sur mon dos ». Tout est affaire de négociation ! On a encore du travail pour le faire comprendre à « notre pays d’ingénieurs ».

  10. @David @Emmanuel – Merci pour vos réponses 😉

  11. @David : Merci d’avoir éclairé ma lanterne. Donc si je comprends bien, on peut décider que les actions seront de grande taille (1000 € ou plus) si on veut peu d’investisseurs et qu’ils s’engagent. D’un autre côté, si on souhaite faire appel à un actionnariat de masse (sans parler de la bourse, mais pour ses salariés ou pour des partenaires que l’on ne peut pas payer dans un premier temps par exemple), mieux vaut alors des petites actions qui laissent plus de marge de maneuvre.

  12. Très bon article. Excellent travail :)

  13. Super intéressant ! Merci !

  14. Merci Guilhem pour cet article particulièrement utile alors que je recherche des fonds d’amorçage! A point nommé!

  15. Très bon article ! Enfin des informations utiles expliquées de manière claire et précise ! Il en faudrait plus des comme ça :)

  16. Exactement les infos que je cherchais, merci !!!

  17. Très joli article mais tu ne parles pas de la LOI (letter of intention). C’est Term Sheet pour toi ?

    A mon sens, la LOI c’est plus binding non ?

  18. Salut Guilhem,
    Pour info, j’ai mis un lien dans mon article http://www.business-angel-france.com/la-lettre-d%e2%80%99intention-pour-les-nuls vers ta définition de « valorisation premoney » citée dans ton article ci-dessus. Et je suis preneur de tes commentaires sur « La lettre d’intention ».
    A +
    Patrick

  19. Bonjour à tous,

    Super article !!
    La question d’Olivier est très intéressante, je n’ai pas compris la valeur finale du capital dans ton montage.
    Point très important car les fonds propres vont donc être augmentés et permettront alors d’accéder à d’autres financements intéressants (Pacte avance remboursable à 0 %, etc.)

    Si quelqu’un pouvait m’éclairer…

    Merci

    JJ

  20. Même question d’Olivier et Jérémie.

    Merci d’avance pour l’éclaircissement,
    Manuel.

  21. Merci pour cet article.
    Même question qu’Olivier/Jérémie !
    De l’aide svp…
    :)

  22. Merci très bon article !

    Une question : quel est la valeur nominale d’une action après la levée de fonds. Est-ce que c’est (Valorisation de la société) / nombre de part ou bien est-ce qu’on reste à l’ancienne valeur nominale ?

    Merci d’avance

  23. Super article qui ne prend pas une ride ! Facilite vraiment la compréhension,
    merci.
    @Alexis_MichL

  24. Merci pour cet éclairage terminologique pratique !
    Très utile.

  25. Mieux vaut tard que jamais pour répondre à la question d’Olivier !
    Il s’agit en effet du second cas : le capital n’est augmenté que de 1750€.
    Le reste est effectivement une prime d’émission, que ton comptable passera dans le compte 1041

    Bonne Chance

    @enamilys

    • Bonjour

      le capital n’est augmenté que de 1750 euros , j’ai du mal à comprendre
      quant l’entreprise réinvestis ses bénéfices et ne les distribuent pas cela augmente son capital social , pourquoi cela serait t’il différent ?

      Peut’on rendre le surplus ( la prime d’émission) en capital ?
      ou est ce que dans les faits , les primes d’emissions sont assimilés au capital ?

      • ce que je lis Peuvent être incorporés au capital social les réserves, les primes d’émission, le report à nouveau, le résultat de l’exercice.

        donc on peu tres bien incorporer le montant des primes d’emissions au capital logiquement , ? correct ? y a t’il un expert comptable ici ?

  26. Bjr,

    Merci pour cette article didactique!
    Je me permets de vous solliciter ainsi que nos lecteurs pour prolonger: étudiant (à titre amateur) un dossier de prise de participation dans une PME, qui comprendrait une partie « money out » pour l’actionnaire (vte d’une partie de ses actions) et une partie augmentation de capital (afin d’apporter des fonds dans l’entreprise), je me pose la question de l’ORDRE des OPERATIONS, et de l’intérêt (ou pas?) financier ou AUTRE de réaliser d’abord l’augmentation de capital puis la prise de participation (le tout concomitamment) , ou l’inverse ?
    exemple:
    valeur pré-money = 850 K€
    augmentation de K = 300 K€ (besoin de l’entreprise)
    money-out souhaité : 300 K€
    Pour moi les calculs donnent les mêmes résultats quel que soit l’ordre (détention du >K à l’issue, perception par les parties , etc), mais peut être y a t il des aspects/angles que je ne visualise pas.
    Merci d’avance de votre éclairage.
    Bien clt
    JP

    question suivante

  27. merci c’est synthetique et clair!
    j’ai une question complementaire, peut etre hors sujet:
    une fois la levée faite, l’expert comptable propose une technique dont j’attends le détail, pour ne pas afficher un capital trop important.donc je suppose le réduire, pouvez vous m’expliquer ce qu’il en est, et les implications? avantages, inconvenients?

    merci!

  28. Très utile cet article, surtout la partie « Nominal et prime d’émission », le casse tête, je ne m’en sortait plus ! Par contre le lien sur le pacte d’actionnaires « dont tu as déjà parlé ici » ne semble pas être le bon.
    Merci !
    A bientôt

  29. Très clair et pragmatique, merci !
    Bien mieux qu’un gros manuel inquiétant pour réussir ses partiels de finance !

  30. Une petite précision à toutes fins utiles.
    La valorisation à l’entrée (donc le % de dilution concédé) est une chose. Mais une valorisation s’apprécie avec l’ensemble des clauses du pacte d’actionnaires et notamment la clause de préférence qui répartit la PV in fine de manière différente du % initialement concédé.
    Ne succombez donc pas à une valorisation initiale élevée (qui sera en plus un problème pour les tours suivants), sans connaitre la préférence associée.

  31. Bonjour, et merci pour cet article.
    Je pense avoir bien compris le fonctionnement d’une première levée de fonds. Maintenant, je m’interroge sur une seconde levée de fonds et les suivantes. Cette fois, dans la position de l’investisseur.
    Le cas :
    En reprenant ton exemple, Monsieur X investit 1000 euros dans l’entreprise lors de la première levée de 150k€
    2 ans plus tard, l’entreprise lance une seconde levée de fonds, et les investissements obtenus lors de ce second tour de table s’élèvent à 800k€
    Question : Comment sont valorisées les parts de Monsieur X? Quid de la revente au moment du second tour?

    Lors d’un premier tour de table, les statuts imposent souvent une obligation de sortie dans un délai indiqué, mais je n’ai pas assimilé comment cela pouvait se produire concrètement.

    En espérant que tu pourras apporter qq précisions, merci d’avance.

  32. Merci pour cet article, ma bible pour les qques jours qui viennent

  33. Bonjour
    Mon mari et moi avons 1 société
    Lui 51 parts pour 510€
    Et moi 49 parts pour 490 €

    Soit 10€ la part

    Une personne de notre entourage va prochainement entrer dans la societe et souhaite y investir la somme de 5000 €
    Quelle est le nombre de parts qu elle aura
    Merci de votre réponse
    Bien cordialement

    • Tout dépend à combien vous valorisez la société.
      Si vous dites qu’aujourd’hui elle vaut 10000 euros, il y aura création de 5000 euros de parts nouvelles (vos 100 parts valant 10000 euros, cela valorise la part à 100 euros), soit 50 nouvelles parts.
      Il aura donc 50 parts sur 150 parts (vos 100 de départ, plus les 50 créées pour lui). Il aurait donc 1/3 des parts.

  34. Bonjour Guilhem,

    Comment faire la même chose à la création de la société ?
    2 associés actifs qui travaillent sur le lancement projet depuis plusieurs mois et qui veulent s’accompagner d’un (petit) investisseurs lors de la création de la société ?
    Par exemple, les deux associés apportent 1000€ et cèdent 10% des parts à l’investisseurs, qui apporte en contrepartie 10 000€. (55/35/10 par exemple).
    Dans un cas « normal » (après création), l’investisseur payerait 100€ au titre du nominal, et 9900€ au titre des droits d’émissions.
    Comment faire la même chose dès la création de la société ?
    Merci d’avance ! :)

Laisser un commentaire

Votre adresse email ne sera pas publiée.

*

Vous pouvez utiliser ces balises et attributs HTML : <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>

© 2017 Création d'entreprise & startups !

Gulihem BertholetUp ↑