Comment (bien) se répartir le capital de départ (partie 2)

[Ce post a l’air un peu technique, comme ça, mais vous verrez qu’il n’en est rien, c’est assez simple et ce n’est que du bon sens et quelques multiplications :)]

La semaine dernière, nous avions vu comment les entrepreneurs arrivaient parfois à partir sur de mauvaises bases lors de la répartition du capital initial entre eux. Nous continuons la série aujourd’hui, avec quelques idées sur comment BIEN se le répartir.

En effet, pas facile – surtout lorsque l’on ne se connaît pas bien – de savoir à l’avance comment l’autre (ou les autres) vont se comporter et se qu’ils vont apporter au projet. D’où la tentation parfois de couper le capital à la machette, en parts égales, ou au contraire de le donner en priorité à celui qui parle le plus (ou le plus fort) et qui endosse ainsi le rôle de patron.

Se partager le gâteau des parts sociales - Licence créative Commons par TheGiantVermin

Se partager le gâteau des parts sociales !

Le seul souci, c’est que l’entrepreneur le sait déjà, tout cela, mais qu’au moment de prendre la décision – et souvent, après de longues et déchirantes discussions – il n’y a pas vraiment d’outils capables de faire la répartition de manière équitable (et non égalitaire). Et nous voilà retombés, par défaut, sur une division pure et simple du capital par nombre de personnes au démarrage de l’entreprise…

Je reviendrai dans un troisième post dans cette série sur toutes les causes qui surviennent après et qui font éclater une équipe (avec des idées de tentatives de résolution…), mais restons un instant sur le tout début.

On a donc :

  • plusieurs fondateurs, dont normalement aucun ne veut accepter exactement ce que les autres souhaiteraient
  • une situation égalitaire qui, sur le long terme, est peu tenable ou recommandée (modération : parfois, elle marche quand même !)
  • la reconnaissance par tous que normalement, le capital doit être réparti en fonction des APPORTS au projet
  • une situation qui va de toute manière évoluer dans le temps
  • et une envie partagée des fondateurs d’avancer !

Finalement, une bonne manière de réfléchir, c’est de discuter (ça, toujours) de ce qui va faire le succès d’une entreprise, à moyen terme (en partant donc du postulat que au moins tout le monde restera sur le moyen terme). Et il existe une méthode de réflexion qui, je pense, va vous aider à y voir plus clair.

1/ Vous allez commencer par lister les grands domaines d’expertise ou d’action qui feront la réussite de votre projet dans les 18 à 24 mois qui viennent, comme par exemple (faites votre choix) :

  • maîtrise de la techno utilisée
  • capacité commerciale
  • réseau auprès de décideurs
  • design
  • marketing (pricing, offre, étude de marché, …)
  • recherche de financement
  • rédaction de business plan
  • référencement et maîtrise des média sociaux
  • maîtrise financière et comptable

Vous pouvez aussi, si vous le souhaitez, introduire une ligne « implication et risque », pour donner une prime à ceux qui vont travailler plus ou ont plus à perdre (si cela s’applique à votre équipe).

En fait, pour chaque startup, on va avoir entre 4 et 6 (se limiter à cela) grands « facteurs clés de succès » de l’entreprise, que l’on va d’ailleurs pouvoir pondérer (c’est à dire, comme à l’école, mettre des coefficients sur chacun d’entre eux). Cela va constituer les lignes de votre tableau à double entrée.

Assurez-vous d’être vraiment bien alignés sur le choix de ces critères (et de leur pondération) avant de passer à l’étape 2/.

2/ Evidemment, on s’occupe ensuite des colonnes de notre tableau. Il suffit d’abord d’y inscrire, après la colonne dévolue aux coefficients (si vous avez choisi d’en mettre), le prénom de chacun des fondateurs concernés, et d’ailleurs vous pouvez élargir à d’autres personnes que les gens opérationnellement impliqués, si vous avez déjà des mentors que vous souhaitez associer dès le départ (c’est un autre point de débat…)

Pour chacun des critères ensuite, considérez que vous avez 100 points. Et divisez les 100 points en fonction des apports réels de chacun, sur le moyen terme. Faites de même avec les autres « facteurs clés de succès de votre startup ».

Là encore, il s’agit d’une discussion, et vous devez tomber d’accord sur chacune des lignes avant d’avancer.

3/ Un peu de calcul maintenant… Vous devriez en effet avoir un beau tableau tout plein de chiffres. Commencez par appliquer les coefficients, en multipliant les nombres de chaque cellule par le chiffre du début de ligne.

Ensuite, faite la somme pour chacune des colonnes. Vous devriez avoir un multiple de 100 pour les coefficients, égal à la somme de tous les « points » obtenus par les associés.

Il n’y a plus qu’un petit tableau en croix pour arriver aux pourcentages de chacun (faire = [total de points de l’associé / (total des coefficients*100)]).

Voilà une illustration très précise avec nos amis Lucy&Valentin :

Se répartir le capital : finger-in-the-nose (ou baffe-dans-ta-gueule ?) !

4/ Alors cet outil n’est pas miraculeux, et vous n’avez pas fini de parler. En tout cas, vous allez être bien plus conscients de ce qui peut faire ou pas la réussite de l’entreprise et de comment chacun va devoir y contribuer.

Cela ne vous évite aucunement de passer par un pacte d’associés, qui régira les phases où cela se passera moins bien entre vous.

Vous pouvez également assortir ce tableau d’une liste plus opérationnelle de ce qui se cache derrière les pourcentages, en termes d’objectifs très concrets à atteindre pour chacun. C’est de toute manière quelque chose à faire !

PS : évidemment, je ne tiens pas compte ici de l’apport financier de chacun, qui va forcément rentrer en ligne de compte à un moment. Mais selon moi, c’est bien l’apport concret des fondateurs qui doit servir de base à la répartition, plutôt que les moyens pécuniaires.

PS2 : kudos à Franck Demmler, dont l’article m’a inspiré beaucoup du mien.

24

  1. Tout à fait d’accord que le partage doit se faire de manière non équitable et surtout doit être écrit bien avant la création de l’entreprise sur des critères fixes. Cela évite les disputes et mésententes. Cependant en plus des compétences techniques de chaque intervenant j’aurais ajouté ces critères :

    Qui a eu l’Idée / qui est à l’origine du projet
    Qui écrit le Business Plan
    Niveau d’engagement et prise de risque
    Responsabilités

    A+

    Bora

  2. Excellente méthode qui évite les discussions trop subjectives !

    Une autre possibilité et aussi d’ajouter dans le pacte d’actionnaires l’obligation de revendre tout ou partie de ses actions aux co-actionnaires en cas d’arrêt d’activité au sein de la société. Par exemple, si l’engagement est de rester actif au sein de la société pendant 36 mois, si je pars au bout de 24, je dois revendre 1/3 de mes parts aux autres actionnaires.

  3. Bonjour Guilhem
    Tout à fait d’accord avec ta méthode. De toute façon il n’y a rien de pire que de créer une société avec un nombre de parts égales entre tous les partenaires entrés au nominal. Par contre j’ajouterais deux critères (meme remarque que Bora):
    la prise de risque, avec un coefficient vers 2
    qui a eu l’idée avec coefficient vers 4
    j’aurais aussi diminué l’aspect technique. 5 me parait un peu fort

  4. ce qui est fondamental est je trouve de faire la distinction entre l’apport en capital, qui est immédiat et donne donc droit à une part fixe et définitive de l’entreprise; et l’apport en travail.
    Le travail se fait dans le temps, et il est donc logique de distribuer les parts au fur et à mesure que ce travail est produit, c’est à dire de vester les parts. parce que finalement, la grosse difficulté n’est pas de savoir si untel devrait avoir 22% ou 28%, mais de savoir si cette personne va vraiment livrer le travail promis dans la fièvre du début. Même les cofondateurs devraient êtres vestés.

  5. et le problème du tableau proposé est qu’il faudrait une ligne intitulée « intelligence », avec un coeff bien supérieur à toutes les autres, ce qui est un peu délicat à remplir. mieux vaut je trouve répartir en s’attachant à l’énergie fournie.

  6. MERCI beaucoup pour tes articles. Nous sommes actuellement en pleine phase de constitution et cela nous permet d’affiner la répartition que nous voulions ( en plus de voir que ce n’est pas completement délirant comme répartition).

  7. Merci pour ce tableau (dsl je résumé l’article au tableau…) ça m’a permit de mettre en chiffres ce que j’avais en tête.
    Mais maintenant « question » d’un créateur d’entreprise vierge (autoentrepreneur génération…)
    Dans les faits: comment je fais pour donner 28% du capital de mon SARL à X et 72% à Y sachant que X apporte que 10% du capital financier. L’apport en industrie ? (mais est ce que ca marche avec n’importe qu’elle apport ?)

    Merci,

  8. J’imprime ça de suite pour le tester ce soir^^! Merci
    Guilhem

  9. Très intéressant et très utile surtout à un moment où l’on doit penser à plusieurs choses.
    Merci Guilhem.
    Dans mon cas, mon futur associé que je n’ai rencontré qu’une seule fois, doit quitter son emploi actuel. Il dit maitriser le technique (moi, je m’y connais pas du tout pour le moment) et promet d’apporter dès le démarrage un portefeuille de clients parmi ceux pour lesquels il réalise des travaux dans le cadre de son travail actuel. Toutefois, il reconnait qu’il lui manque le commercial, l’administratif et le financier, ce que peux assurer sans problème du fait des mes fonctions précédentes. En plus, je dois financer la totalité du projet.
    Je lui ai proposé 25% au départ à condition de récupérer progressivement la totalité de ma mise pour passer à 50/50 dès réalisation de cette condition.
    Lui, il demande 50/50 tout de suite et semble ne pas comprendre mon désir de récupérer ma mise. Mon objectif est que, in fine, les apports soient égaux (0 pour chacun) et l’effort égal (lui = le technique et le portefeuille de clients, moi = le reste).
    Quelle est à votre avis la répartition la plus juste ?
    Merci pour votre contribution
    A très bientôt.

  10. Merci pour cet article intéressant, c’est le premier du style que je trouve sur la blogosphère française.

    J’aurais une question par rapport à ce qui se fait aux Etats-Unis:
    On y parle souvent là-bas d’IOU (I owe you) qu’on donnerait à certaines personnes à la place de leur donner des parts de l’entreprise. L’IOU n’est rien d’autre qu’une promesse où on stipule que l’entreprise doit telle somme d’argent à la personne.

    Est-ce que c’est faisable et légal en France?

    Merci,
    Antoine

  11. Je rajoute une question à ma question précédente, et celle-ci est liée au point évoqué par Maxime.

    J’ai effectué plusieurs recherches, et il apparaît que:
    – Par défaut, les parts de chacun correspondent à l’apport au capital social de l’entreprise, donc ce que chacun met niveau sous.
    – La seule méthode de donner des parts supplémentaires serait avec l’apport en Industrie:
    http://www.apce.com/pid1722/les-apports-en-societe.html?espace=1&tp=1
    Ces parts ouvrent droit au bénéfice et au vote. Elles peuvent être limitées dans le temps.
    Ce qui est important à noter, c’est qu’elles sont ni cessibles ni transmissibles (le texte de loi parle de parts « inaliénables »). Donc impossibilité de les revendre ou de leur donner une valeur par la suite.
    Pour en savoir plus dessus:
    http://avocats.fr/space/stephane.michel/content/les-apports-en-industries-aux-sas—un-regime-juridique-a-securiser-imperativement-dans-les-statuts_535EF95A-0D86-46EE-A8C1-E7A25CEF1498

    La question que je pose donc:
    Comment peut-on répartir flexiblement les parts de l’entreprise si l’apport en Industrie n’est pas faisable en pratique, et que la répartition des parts est directement liée aux participations de chacun au capital social?

    Encore une fois merci!
    Antoine

  12. Bonjour,

    Je trouve cet article vraiment intéressant mais ma question était de savoir, que faire lorsqu’un business angels souhaite investir dans notre SAS?

    Comment faire pour lui donner des garanties tout en conservant le pouvoir en tant que fondateur?

  13. Coulibaly ADAMA

    9 juin 2013 at 16:51

    Bonjour
    Je suis nouveau sur cet site que je trouve bien
    Je suis le concepteur d’un projet et j’ai quelqu’un qui se propose de rentrer dans l’affaire en apportant le financement de départ ( ce qu’il faut pour mettre la SARL en place et les frais administratifs relatifs pour l’obtention des agréments pour les produits )
    Il me demande de lui faire une proposition par rapport a la part de chacun, je besoin de conseils a ce niveau

    Bien a vou

  14. Coulibaly ADAMA

    9 juin 2013 at 16:52

    Bonjour
    Je suis nouveau sur cet site que je trouve bien
    Je suis le concepteur d’un projet et j’ai quelqu’un qui se propose de rentrer dans l’affaire en apportant le financement de départ ( ce qu’il faut pour mettre la SARL en place et les frais administratifs relatifs pour l’obtention des agréments pour les produits )
    Il me demande de lui faire une proposition par rapport a la part de chacun, je besoin de conseils a ce niveau

    Bien a vous

  15. Bonjour,

    Nous voulons créer une sarl dans la restauration. Notre problématique est la suivante: Je n’apporte que 10000 € et mon ami 900000 pour créer le fond de commerce. en cas de revente je n’ai que les 1 dixième de la vente ? ou notre calcul n’est pas le bon et il y a une autre solution plus équitable ?

    Melia

  16. J’ai besoin d’orientation pour savoir dans quel mesure je pourrais partager les parts.
    En fait je suis le porteur d’un projet, c’est-a-dire celui qui a monter le projet, ecrit le buisness plan, aller sur le marcher et voir la faisabiliter de tous. Bref j’ai monter tout le projet. Aujourd’hui j’ai deux personnes qui veulent s’associer avec moi et avoir 30%-30% des parts et moi 40%, ce que trouve absurde, vu que financierement on apporte la meme chose, et au niveau de l’apport en industrie, vu que c’est un travail de vente des t-shirts, c’est moi qui fait le design et les logos de tous les t-shirts, un des associer est responsable financier, et l’autre responsable de la vente.
    Selon moi, je devrais avoir une part de 50% et eux 25% chacun, vu que le gros du travail repose sur moi. Si je fais un laid design, on ne vend pas et aussi longtemps que je fais de beau design, on vend. J’attends votre reponse merci

    • Bonjour Essama,

      Je pense que vous êtes dans le vrai. Il faut absolument que chacun s’y retrouve. Que vous ne soyez pas lesé dans cette affaire car c’est la meilleure façon d’avoir une rupture.

      Prenez ce qui contribue au développement : Financement, Design, Industrie, Implication (Temps de travail), prise de risque.

      Vous aurez la réponse très rapidement!
      Bonne journée!

  17. Bonjour,

    Merci pour cette brillante explication. Une question se pose : j’ai créé mon activité d’auto entrepreneur et par définition le capital est uniquement ce que moi j’investit?

    Deux Business Angels veulent m’aider, et j’en ai besoin, mais je ne peux prendre le risque de monter une SARL.
    Je suis donc condamné à faire sans eux?

  18. hello,
    Je rejoins le post d’Antoine, j’ai effectué la méthode citée ci-dessus par Guilhem et nous sommes arrivés avec mon associé à une répartition 58-42 que nous avons tous les deux accepté.

    Cependant maintenant que nous avons réussis ce travail il reste tout à rédiger dans le statuts….et c’est une autre histoire!
    Nous mettons le même apport en numéraire donc répartition équitable du capital social (soit 50/50). Pour que la répartition 58-42 soit valable il faudrait rajouter un apport en industrie qui pour sa part n’aura pas la valeur de capital social et ne sera pas transmissible ou cessible (çà se dit? lol) , mais qui permettra tout de même (de notre vivant, car oui une fois mort, pas d’héritage pour les mioches) d’avoir des bénéfices et un droit de vote supplémentaire. Cet apport en industrie doit correspondre à moins de 50% du capital social (donc si tu mets un capital de 10 000 euros, c’est un apport en industrie de moins de 5 000euros) si on souhaite le faire nous même (pas via un comissaire aux compte pour expertise)

    Le plan B serait de refaire un partage des parts sociales en demandant à l’un de mettre moins dans le capital et de mettre plus en compte courant d’associé ce qui permettrait de ne pas passer par l’apport en industrie. C’est une solution bancale puisqu’il existe des cas où aucun apport en numéraire n’est porté mais seulement en industrie.

    Avez vous une autre solution ? vous en pensez quoi?

    • il y a une méthode toute simple que j’ai utilisée dans ma précédente société: l’appart en compte courant d’associé. Autrement dit, chacun apporte en capital numéraire le montant correspondant à sa part du capital social, et fait un virement bancaire à la société correspondant au reste de son apport.

      Apporter en capital et en compte courant n’ont pas le même niveau de risque, car le compte courant est un prêt qui doit être remboursé, donc cet argent est plus facilement récupérable.Toutefois, le risque est finalement assez comparable en phase de création de start up où tout l’argent risque d’être brulé de toute façon, et où les apports sont généralement assez faibles.

  19. Bonjour,
    l’article le plus utile et adapté que j’ai trouvé, je le mets en application maintenant. Un énorme merci Guilhem et merci aussi d’avoir publié les commentaires, qui apportent beaucoup.
    Je crée une startup à Montréal, et nous sommes au moment où je dois et souhaite préparer la base d’un convention d’actionnaires, nous sommes trois. Comme c’est un projet d’app sur la création de communications en BD, nous avons des expertises bien particulières qui vont de la création de contenu, de revenus B to C et B to B, et avec votre méthode, j’arrive à tout intégrer sous 5 grands domaines. Je teste demain matin une approche construite sur votre modèle,
    à suivre …

  20. Gerard Denise

    18 mars 2015 at 5:37

    Bonjour,
    Je suis contente d’avoir pu lire vos conseils avant de finaliser de créer mon SAS.
    Je vous explique mon cas:
    Je m’associe avec une autre personne qui m’a proposé que l’on monte notre société afin de lancer le produit que j’ai crée entièrement, j’apporte 100% des capitaux, car elle n’a plus d’apport vu qu’elle a une autre sas qu’elle vient juste de créer.
    Les tâches de créations sont mon travail ainsi que tout ce qui est de contacter usines, fourniseurs, elle m’apporte sa connaissance en marketing et son expérience.
    Comment décider quelles parts on doit se répartir ?
    Merci de votre réponse.
    Denise

Laisser un commentaire

Votre adresse email ne sera pas publiée.

*

Vous pouvez utiliser ces balises et attributs HTML : <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>

© 2018 Création d'entreprise & startups !

Gulihem BertholetUp ↑