50-50 ?

C’est marrant, mais s’associer à 50-50 pour monter sa boîte semble donner, parfois, quelques crises d’urticaire à des investisseurs (ou même des gens dans les jurys d’incubateur). Et en réalité, on peut les comprendre : avec deux associés exactement égalitaires, s’il y a clash, c’est vraiment la caca, la cata, la catastrophe : blocage, crise de nerfs, fin de l’aventure ou séparation inévitable…

Beaucoup de personnes en entrepreneuriat favorisent donc un modèle « déséquilibré », où il y a clairement un patron. Ouf, nos créateurs ont choisi l’une des voies de salut : un petit 51-49, un plus gros déséquilibre type 60-40, ou encore le sioux 49-49-2 avec un arbitre (voire, encore plus sioux mais pas forcément en fait, le 49-49-1-1). L’idée est, dans tous les cas, d’avoir quelqu’un qui décide in fine en cas de désaccord.

Evidemment, le « problème » disparaît dès lors que l’on est plus nombreux (et encore, plus on est de fous, plus on peut faire péter le bousin)…

Ceci dit, je ne suis pas si « contre » le fait d’être à 50-50…

  • S’il y a une vraie complémentarité dans les profils, et une vraie complicité dans les entrepreneurs, avec un alignement sur les objectifs persos et pour l’entreprise, je considère que le plus « fair », c’est que les deux associés soient à égalité (en tout cas s’ils sont à l’origine du projet tous les deux)
  • Le 50-50 oblige les deux associés à quelques compromis, ou au contraire à aucun compromis, dans tous les cas la discussion est ouverte et si la communication est bonne, les arguments et la logique l’emporteront. Ce sera pour le bien de l’entreprise au final (sauf si les entrepreneurs sont bêtes et bornés – ça arrive aussi).
  • Le problème du 50-50, en réalité, ne va pas beaucoup durer, en tout cas dans les entreprises ambitieuses qui devront ouvrir à un moment donné leur capital : des investisseurs viendront de toute manière mettre leur grain de sable…
  • Et si le désaccord persiste entre les deux associés, pas sûr que déséquilibrée ou pas, la répartition du capital ait un quelconque impact dans la réussite ou non de la société !

Bref, je ne suis pas un fervent opposant au 50-50 chez des associés… Et vous, quel est votre vécu, ou votre avis ?

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  1. Pour moi une startup s’inscrit dans le temps : elle avance, change, évolue sans cesse.
    En même temps que la boite émerge le(s) entrepreneur(s) dedans émergent, apprennent, évoluent.

    Au début certe il est possible d’avoir un vrai complémentarité, une vision partagée, un alignement…

    Mais lorsqu’il faut faire évoluer ses plans, son business-model, voire son marché, son offre, ses objectifs, (chose quasi certaine) il y a un risque de ne plus être autant aligné, de ne plus partager la même vision, c’est ici que les parts égalitaires deviennent un enfer.

    Ce que je trouve de plus « criminel » dans une répartition de capital, de type « sioux » (49-49-2 ou 49-49-1-1) c’est que finalement on donne le « pouvoir de décision » à un tiers que n’a que 1 ou 2 %.

    Je pense que la répartition du capital doit se faire en fonction des APPORTS RÉELS de chacun, sur chacun des FACTEURS CLÉS DE SUCCÈS de la startup. (On peut donc commencer à 50/50, et ré-questionner cette répartition de temps en temps.

    Au final, je dirais que la répartition du capital n’est jamais figée.

    @Guilhem, merci pour la qualité de tes articles …

  2. Entièrement d’accord. Pour être moi même co-gérant à 50/50 d’une start-up je tire une grande richesse de ce « statut ». La complicité et la complémentarité sont un atout entrepreneurial indéniable alors que les divergences et désaccords une source d’avancées et de remise en question souvent très enrichissant… Bref mon point de vue est clair, je vote POUR 😉

  3. le 50-50 est la solution que nous avons retenu au lancement de notre société. 5 ans plus tard, tout roule toujours et tout se passe bien entre nous deux.
    Je te rejoins sur la complémentarité des profils, la complicité et que les deux actionnaires soient tournés vers le même objectif.

    Monter une boite à 50-50, pour une phase de lancement, ou sur al durée, c’est totalement possible, il ne faut pas avoir peur :)

  4. C’est totalement possible à condition de décider de qui tranche : dans les entreprises que j’accompagne associé 50-50 je les invite à évaluer le meilleur profil pour décider qui tranche sur le plan stratégique , sur le financier , le social .. Ça les oblige à réfléchir sur les compétences et limites de l’un ou l’autre . Dans les entreprises familiales, genre 2 frères , c’est on ne peut plus complexe et dans ce cas je les invite à faire une mini gouvernance afin d’éviter d’eclater le noyau familial( composé de personnes extérieures à l’entreprise et à la famille)

  5. Si tu as besoin que je vous allège de 2% pour casser l’indivision je suis chaud. Tu as mon portable. xoxo

  6. Pour ma part je suis pour un 50-50 au niveau du capital social de l’entreprise.

    Avec par contre un déséquilibre sur certains points de décisions. Par exemple un qui à le dernier mot sur les choix technique et un qui a le dernier mot sur la partie stratégie de développement.

    Dans un projet que je monte, nous sommes deux à 50-50 donc mais avec 51-49 pour les prises de décision sur la partie technique en faveur de mon associé, et un 51-49 pour les prises de décision sur la partie développement en ma faveur.

    Cela permet de ne pas bloquer l’avancement du projet en cas de léger désaccord (ou quand on est pas sur à 100% du « bon choix » à faire ce qui est souvent le cas dans une startup ^^).

    Par contre, je pense que quelle que soit la répartition des parts quand un désaccord majeur apparait si aucune décision n’est prise de concert alors le projet va finir par aller dans le mur.

    Pierre

  7. Dans la mesure où cela risque de refroidir des investisseurs, si le but de l’entreprise est de lever des fonds, il vaut mieux éviter ! En tout cas à Challenge +, on nous l’a fortement déconseillé… Pour ma part, je pense que la répartition 50-50 comporte un risque d’équilibre entre les associés : si l’un s’investit plus que l’autre, cela risque de créer des frustations… Pour la paix des ménages, il vaut mieux qu’une personne prenne le leadership capitalistique et les obligations que cela entraine (implication, heures de travail, leadership, etc.)

  8. Je dirais même que si deux fondateurs n’arrivent pas à s’entendre en bonne intelligence sur les décisions, qu’ils soient à 50/50 ou 49/51 ou 40/60, leur entreprise deviendra de toute façon ingérable. Une fois la décision prise, il faut que tout le monde soit d’accord pour l’implémenter…

  9. On peut très bien fonctionner avec un 50/50 au niveau actionnariat et avoir à côté un pacte d’associés qui régit les désaccords ! Je suis toujours étonné que peu de dirigeants de startup fassent un pacte d’actionnaire ! Prévoir les désaccord et un divorce toujours possible avant le « mariage » résout beaucoup de problème sur l’avenir et la pérennité de la société…

  10. 50/50, c’est difficile …
    celà veut dire que quand il faut prendre une décision, on peut arriver à une situation de blocage qui ne permet pas d’avancer…
    si l’un dit blanc, l’autre noir et qu’il y a pas de gris on fait comment .

  11. @Olivier : je pense qu’il faut trouver un compromis, dans le cas ou l’un des deux passe en force ça ne marche plus. L’autre risque de perdre fois dans le projet.

    Pierre

  12. Radicalement contre :) Cela fonctionne effectivement dans certains cas, mais le désaccord entre associés reste la principale cause d’échec.

    Par contre il y a à mon avis très peu de différences entre un 49/51 et un 50/50. Si le « 51 » impose sa vision, le « 49 » en sera frustré et cela ira au clash à terme… 50/50, 51/49, 49/49/2, voir même 40/60 même combat, il s’agit de compromis.

    Une vision commune sera primordiale (vision du risque, objectifs, politique de recrutement, d’investissement et d’endettement) car comme le souligne Olivier, il n’existe pas toujours de bon compromis entre deux bonnes solutions.

    Je conseille fortement d’écrire et de revoir régulièrement cette vision commune entre les associés pour s’y rapporter en cas de « compromis forcé ».

    Je suis personnellement pour une répartition donnant clairement le lead à un associé.

    Un excellent – et très controversé – article à ce sujet par Mark Suster :

    http://bothsid.es/BdW

  13. PS : plus pacte d’actionnaire prévoyant le pire bien entendu

  14. Je vous encourage a essayer le « co-founder equity calculator » que je viens justement d’ecrire (http://foundrs.com/calculator/index.php). Je sais, ca ne vous parait pas serieux a priori, mais ca marche bien mieux qu’on le pense.

    Pour ce qui est du 50/50, c’est en general une catastrophe. La notion d’arbitre (49/49/2) est egalement une tres mauvaise idee.

  15. @Pierre: dans certains situations, les compromis ne sont pas évidents.. c’est pour celà qu’il faut les gérer avant qu’ils ne se créent .. par une répartition qui le permet

  16. Le 50-50, c’est comme les autres choix, il suffit de se mettre autour d’une table.
    J’ai vécu le 50-50 et d’autres configurations également, la conclusion, c’est qu’il suffit de ‘put the fish on the table’ super book de George Kohlrieser.

  17. Merci à tous pour vos commentaires ! Le moins qu’on puisse dire, c’est que ça ne laisse pas indifférent :)

    Je vous raconterai l’évolution du 50-50 dans mon cas… croisons les doigts 😉

  18. Salut à tous !

    Je ne serai pas aussi enthousiaste que vous sur le 50/50…

    Sans vouloir revenir sur tous les inconvénients déjà abordés ici, j’aborderai brièvement l’aspect juridique.

    Partons alors d’une affaire récente, celle du 16 Mars 2011 de la Cour de Cassation (numéro 10-10503).

    Sans s’attarder sur le blabla ennuyant de la Cour, relevons qu’elle dit ceci : « Mais attendu qu’ayant exactement retenu que la mésentente existant entre les associés et par suite la disparition de l’affectio societatis ne pouvaient constituer un juste motif de dissolution qu’à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société »

    Soulignons alors 4 points :

    a) Un fait : la mésentente entre associé
    b) Conséquence 1 : la perte de l’affectio societatis
    c) Conséquence 2 : la paralysie de la société
    d) Résultat : Dissolution de la société

    a) Et oui…la cogérance (ou codirection) égalitaire (50/50), entraîne assez souvent, en pratique, la mésentente entre associés.

    b) D’où il résulte la perte de l’affection societatis (qd le droit veut faire de la psycho) qui peut se résumer par « la perte de l’envie d’entreprendre ensemble… »

    c) Et alors si la paralysie de la société est constatée (impossibilité de prendre les décisions)

    d) Le juge peut dissoudre cette société (au préalable il va mandater un mec qui va tenter de faire le diplomate)

    C’est pour cela que je suis partisans du système 49 + 49 + 2. Où le 2% est un associé d’expérience, choisi bien loin des querelles et vicissitudes des associés..!

    Bien à vous !

    • Bonjour
      Dans une SARL détenue à 50-50 par 2 frères
      si l’un est désigné gérant , et abuse de son pouvoir jusqu’à licencier son associé ( et frère ) , est-ce que cet associé peut devenir gérant à son tour ?

      Comment contraindre le gérant d’accepter une dissolution de la société ?

      merci

  19. Je me permets en ma qualité d’avocat dans ce domaine d’apporter quelques réflexions et commentaires sur ce domaine un peu complexecompliqué…
    La répartition à 50/50 risque en effet d’aboutir à un blocage des décisions sociales (qu’on appelle plus couramment « deadlock »).
    Dans les pactes d’actionnaires ou d’associés (ou dans les statuts si on a une SAS), il est possible de prévoir plusieurs mécanismes pour gérer cette situation.
    D’abord, pour que cela fonctionne bien, il faut une répartition des tâches. Chacun est cogérant (si c’est une SARL) ou président et directeur général (dans une SAS) mais avec des domaines d’intervention différents.
    On a en effet souvent des compétences différentes qui font que chacun des co dirigeants. Il peut être donc utile de prévoir que chacun des dirigeants peut agir librement au nom de la société sans demander l’avis de l’autre actionnaire dans une certaine limite (par exemple 1.500 / 5.000 / ou 10.000 euros).
    A moins de prouver son erreur manifeste ou une fraude, l’autre actionnaire ne peut contester ses décisions. De toutes les façons, il y a un alignement d’intérêts : aucun des actionnaires n’a intérêt à faire couler la société…
    Ensuite, il faut traiter les conflits qui surgissent parce qu’un actionnaire manque à ses obligations ou a commis une faute.
    Par exemple, on achète un restaurant à deux. Une partie des bénéfices est versé en dividendes. L’un des associés part vivre aux Maldives dès que le restaurant commence à générer du cash et arrête de travailler, tout en continuant à percevoir 50% des dividendes… Dans une telle hypothèse et dans les cas de défaut des actionnaires les plus fréquents, il faut prévoir une possibilité d’exclure cet associé fainéant en lui rachetant ses actions de force (par exemple après avoir constaté des absences injustifiées avérées).
    Ce mécanisme a le mérite de discipliner les actionnaires même s’il n’est pas exercé. Il ne faut toutefois pas que ce soit trop facile de le mettre en œuvre sans quoi un des deux actionnaires pourrait en abuser pour forcer l’autre actionnaire à lui vendre ses 50%. L’un des bons moyens pour éviter les abus dans cette hypothèse est de prévoir une « cure period ». Autrement dit, pour pouvoir actionner la clause, il faut d’abord avoir mis en demeure par écrit l’autre actionnaire de venir travailler et seulement s’il ne s’exécute pas, alors la clause peut être exécuté.
    On peut couvrir plein d’autres cas de défaut avec cette clause : par exemple si un des deux actionnaires représente la société vis a vis des tiers (notamment en concluant un contrat au nom de la société) sans demander l’avis de l’autre actionnaire.
    D’autre part, il y a la vraie mésentente. Bien sûr, il y a la solution judiciaire (absence d’affectio societatis et blocage des décisions), mais c’est très difficile à mettre en place.
    Ce qui peut fonctionner est le « Buy or Sell » :
    Si un deadlock apparaît, les deux actionnaires doivent se retrouver en présence d’un conciliateur désigné à l’avance pour trouver une solution au deadlock. Si la réunion n’aboutit pas, une autre réunion, plus tard doit être organisée à nouveau.

    Passé trois mois, en l’absence d’accord, tout actionnaire peut proposer à l’autre de lui racheter ses actions à un prix qu’il fixe librement.
    Si l’autre refuse de lui vendre ses 50%, alors il doit racheter les actions de l’actionnaire qui a initialement fait une offre au même prix que celui proposé initialement par l’autre actionnaire.
    C’est la solution la plus classique qui fonctionne pas si mal.
    Il n’en reste pas moins, que chaque situation est différente et nécessite donc des mécanismes différents en fonction de l’activité qui est conduite, des compétences des différents actionnaires, et de leur projets futurs !
    Bien à vous tous,
    David

  20. Bonjour,
    Tout d’abord bravo pour ce blog.
    Je créé une société avec un ami. Nous avons eu l’idée de cette société ensemble et nous y réfléchissons depuis quelque temps déjà. Pour le moment, on part sur une SAS.
    Nous avons chacun le même apport en capital. C’est dans les changements et dans la prise de risques que la situation diffère.
    Mon ami s’est mis au chômage pour pouvoir travailler sur la société. Il est aussi obligé d’emménager dans un appartement un peu plus grand, avec une pièce en plus afin qu’il ait un bureau. ll continuera parallèlement à travailler pour son ancienne boîte mais au nom de notre société. Il prendra logiquement le poste de président dans le cas d’une SAS.
    Je reste pour le moment en poste dans mon travail actuel. Et simple associé. Comme cela nous n’avons pas de charge pour la société. Et nous pouvons attendre un peu avant de nous payer.
    Le problème qui se pose est comment prendre en compte la prise de risques et la baisse du niveau de vie de mon associé et ami, sans que je sois complétement mis de côté ou trop défavorisé. As-tu une idée ?
    Aujourd’hui, il me propose d’avoir un peu plus de capital et que la société lui rembourse lorsqu’elle pourra ses pertes financières vis à vis de son ancien travail (: différence de salaire et autres avantages comme les tickets resto, carte de transport, mutuelle, pas d’indemnité de départ, loyer, plus charge plus cher…) ainsi que sa responsabilité en tant que président. Soit une grosse somme que lui devra la société.
    Je suis pour une équité, plus qu’une égalité, sachant effectivement qu’il prend plus de risque. Mais j’ai l’impression que la société que l’on voulait monté ensemble est en train de « pencher ».
    Ayant tous les deux un regard intéressé, quel est ton opinion ?
    (J’ai essayé de résumé au mieux la situation).
    Merci beaucoup pour le temps que tu passes.

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