Term Sheet « standard » : ce qu’il faut en retenir…

On se plaint souvent que l’Europe est morcelée, parle plusieurs langues, utilise plusieurs monnaies, n’est pas un continuum logistique, ni technologique d’ailleurs au niveau des infrastructures, et du coup représente un marché beaucoup moins propice au lancement de grosses boîtes dans le web. Un autre aspect de ce découpage en « petits » pays, du point de vue des startups, concerne les phases de financement et de levée de fonds : plus de pays, plus de fonds (numériquement), mais plus petits et moins connectés à l’international…

Se mettre d'accord sur de l'argent... pas facile :)

Hé bien les choses bougent (doucement) avec pour la première fois des fonds d’investissement qui se regroupent pour envisager de bonnes pratiques en investissement (notamment transfrontalier)… Cela a pris forme très récemment avec (et on salue le coup de comm’ qu’ils s’offrent au passage) la rédaction d’une TermSheet commune de la part de 21 fonds d’investissements. Pour info, voilà la liste complète :

360 Capital – ACT Ventures – Charlotte Street Capital – Doughty Hanson Technology Ventures – Earlybird – Eden Ventures – Estag Capital – GIMV – Henq – Index Seed – Kima Ventures – Nesta – Northzone – Notion Capital – Passion Capital – Point Nine Capital – ProFounders Capital – Samos Investments – Seedcamp – Venrex Investment Management – Wellington Partners

Voilà la fameuse « Term Sheet », qui est le document signé lorsque l’entrepreneur et le(s) investisseur(s) (vous pouvez retrouver d’autres versions sur le site de SeedSummit) :

 

Seedsummit general termsheet_v1p

Alors, qu’est-ce qu’il faut en retenir ?

Sur la plupart des clauses, pas grand chose dire, c’est assez classique dans l’esprit. Vous pouvez d’ailleurs relire une petite explication des principales clauses d’un pacte d’associés ou d’une term-sheet dans cet article.

Si vous avez des remarques ou questions, posez-les en commentaire en bas de cet article, je répondrai au cas par cas !

Par contre, si l’on sort un peu du contenu pour s’attacher au « pourquoi » de cette term-sheet « standard », on peut toucher du doigt quelques trucs intéressants :

  • On peut y voir d’abord une volonté des différents fonds de « lisser » leur manière de fonctionner d’un pays à l’autre : il y a de plus en plus d’investissements transfrontaliers, d’alliances de fonds de différents pays sur les mêmes deals, la volonté de voir le marché européen et pas seulement mono-national, … Bref, on peut espérer rapidement que chacun des fonds opérera sur plusieurs pays au plus grand bénéfice des startups chez qui il investit.
  • Ce qui veut aussi dire que la compétition entre startups devient européenne, il ne faudra plus seulement être le meilleur « national » pour lever des fonds, mais bien jouer dans la division du dessus…
  • On peut y voir également une volonté de diminuer les coûts de « legal fees », en partant d’un document qui ne sera pas réécrit à chaque fois (pour 10 ou 20K à chaque fois, minimum, fois 50 fonds fois 10 investissements – il y a là une économie substantielle)…
  • On peut y voir une volonté de la part des fonds de « casser » les voies de négo possibles de la part des entrepreneurs… On entend déjà les analystes se réfugier derrière le côté « standard » de la term sheet pour couper court aux discussions.
  • Les VC auraient-ils peur des nouvelles formes d’investissement / d’amorçage / d’accélération / d’incubation ? Au point de devoir faire preuve de plus de transparence pour attirer plus les startupers ?
  • On peut déplorer qu’il n’y ait pas eu de concertation avec les entrepreneurs, et du coup le standard n’est créé que par un seul côté de la table des négos… Pas sûr que toutes les clauses aient été maintenues en l’état sinon…
  • Vous voyez autre chose ?

En tout cas, j’apprécie l’ouverture que ça apporte sur tous ces sujets… Reste à faire pareil avec les BA !

Et vous, vous en pensez quoi ?

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  1. Je trouve ça plutôt fort comme initiative de collaboration entre fonds… et effectivement un peu dommage que l’initiative n’inclue pas d’entrepreneurs (mais qui aurait-il fallu associer ?)

    C’est peut-être une sorte de pendant à thefunded.com :-)

  2. L’initiative est louable. Après, est-ce que c’est concrètement faisable? Est-ce que chaque deal n’a pas sa spécificité qui nécessite une term-sheet spécifique?

    Intermédiaire : il pourrait y avoir une partie standard si elle est fair pour les 2 côtés, et une partie modulable.

    Et en effet il serait important d’avoir l’avis d’entrepreneurs qui ont été levé dernièrement et qui pourrait nous dire si finalement elle est plutôt fair ou non.

  3. C’est une term-sheet assez standard (« vanilla » en anglais). A part qu’elle ne suit probablement pas le droit francais, elle ressemble donc beaucoup plus aux term sheets americaines que francaises.

    Quelques details importants, qui sont toujours peu visible a priori:

    – la clause de ratchet: c’est du full-ratchet. Si jamais vous vendez UNE action plus tard a un centime, alors que votre premier investisseur a investi 1 million a un euro par action, ben soudainement toutes ses actions se retrouvent au prix d’un centime, soit 100x moins, donc il se retrouve avec 99.999% des parts. Evidemment, il faut remplacer ca par un ratchet proportionnel.

    – participation: un point clef, que les jeunes fondateurs sous-estiment toujours. Ici, l’investisseur offre de recuperer une fois sa mise, avant ensuite de retoucher au pot, proportionnelement a ses actions. En clair, si la boite se fait revendre $10M par exemple, et que l’investisseur avait mis $3M dans la boite pour 30% du capital, il touche d’abord $3M, donc il reste $7M a se partager, et l’investisseur, avec ses 30% recupere a nouveau $2.1M. Soit au total plus de $5M, la moitie du prix du rachat. Quand ca arrive, je vous promets que les fondateurs font la gueule.

    – reporting: toutes les semaines, c’est un peu trop frequent. Le reporting, ca semble gratuit, mais c’est vraiment casse-pied. A negocier.

    – controle: alors la, evidemment, avec deux membres au board representant les investisseurs, contre le fondateur, aucun controle. C’est mort.

  4. bonjour

    j ai un projet au maroc a agadir pour une ouvrir une station de lavage avec un garage.et je cherche un entrepreneur pour la réalisation pourrier vous me dire comment faire.

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