A combien s’associer ? Comment répartir le capital ?
25. sept, 2009 
11 Comments
[Vaste question que celle de l'association avec quelqu'un. C'est pourquoi j'y consacre toute une série ! Retrouvez le menu ici : S'associer !]
Youpie ! On s’associe ! on est complémentaires ! on s’est trouvés facilement et on commence déjà à bien bosser !!! L’équipe est vraiment très très solide désormais !
Bravo. Les ennuis commencent donc. La vie à plusieurs est en effet bien plus difficile, que l’on soit 2, 3 ou plus. Et bien souvent, quand les ennuis commencent, c’est à propos de la répartition des parts.
Une discussion à régler tout de suite.
Lorsque je rencontre une équipe d’entrepreneurs pour la première fois, il est très rare que je ne pose pas la question fatidique que, d’ailleurs, tout BA, banquier, investisseur, etc. va vous poser un jour : qui prend les décisions ?
Derrière cette question se cache, de manière perfide, la répartition du capital, que les créateurs d’entreprise repoussent bien souvent le plus possible, à tord. En effet, il s’agit d’une discussion à la fois saine pour l’équipe, et primordiale pour le projet. Tout comme la répartition des tâches et des grandes règles de travail ensemble, la distribution des parts est une étape importante et structurante.
Tous les cas de figure sont possibles…
Une fois tout le monde autour de la table, il faut bien séparer le gâteau entre les associés. Et il n’y a pas plus (et pas moins) que 100% à diviser, quel que soit leur nombre. Je dois bien avouer que j’ai vu toutes les possibilités, dont je vous livre ici les principales :
- l’égalitaire : tout le monde sur la même ligne, ce qui donne des 50-50, des 33,3333333%, des 25 * 4, etc. Plus le nombre de participants à cette belle aventure est important, moins l’égalité est réelle, tout reposant sur les jeux d’alliance lorsque le cas se présente.
- l’autoritaire mou : l’équipe a compris qu’il fallait un chef désigné, et reconnaît donc une légitimité supplémentaire à l’un des membres de la meute. Ça donne en général un 49-51, un 35-32,5-52,5, ou toute autre arrangement permettant de donner un poids supplémentaire à l’un des associés. Là encore, cela n’a de véritable importance que dans le premier cas (2 associés), et seulement pour certaines décisions.
- le vrai autoritaire : on va carrément plus loin que dans le cas précédent. Par exemple 60-40, ou 50-25-25. L’idée est de vraiment donner la priorité et la responsabilité au porteur de projet. Si tout le monde accepte ce schéma, c’est en général sans trop de discussion que les décisions sont acceptées (ou prises, en tout cas).
- l’arbitre : valable dans les associations où 2 associés sont présents très fortement, avec une personne extérieure, en général assez neutre, qui doit trancher en cas de désaccord. On le retrouve ainsi dans des montages 49,5/49,5/1 %. Existe dans sa variante « basketball » où il y a deux arbitres, chacun étant choisi par un des deux associés principaux. Ou comme au patinage de couple, avec toute une ribambelle de juges impartiaux ou pas. Ou encore le Tennis, avec deux associés principaux, un juge d’importance (ou troisième associé minoritaire) et une ribambelle de petits juges. Et non, les ramasseurs de balle n’ont pas leur place.
Beaucoup d’options donc (et il en manque certaines), et tout ça, c’est encore avant qu’il y ait des financiers dans l’histoire, puisque tous les beaux montages qui marchaient sur le papier seront remis en cause !
Mais certains sont plus gênants que d’autres !
Bon, chaque association peut trouver ses propres règles. Par exemple la boite qui édite le site « la Brute », est une sorte de coopérative, tous les associés sont à égalité, la majorité l’emporte pour la prise de décision (ils sont plus de 10 je crois), et s’ils veulent revendre leurs parts, c’est au nominal. Ça peut marcher, mais ça reste très rare comme configuration.
Si la créativité est laissée libre à tout un chacun, il y a en revanche des montages plus casse-gueule que d’autres (je sors mes pincettes pour rappeler que tous les cas existent et marchent, bien, moins bien, ou pas du tout parfois, ou en tout cas un temps seulement). Et que formatés comme nous sommes à voir passer des dossiers à longueur de journée (pôvres de nous), on se forme forcément des préférences.
En fait, c’est même plus subtil que ça. Il faut simplement pouvoir expliquer comment on a choisi de répartir les parts et pourquoi. Surtout dans ces cas là (eeerrk) :
- de nombreux associés (3 ou plus), tous à égalité
- de très nombreux associés (5 ou plus)
- des associés « dormants », dès le départ (3 cousins, papa-maman, la grand-mère, des copains, un prof, un ancien patron…)
- trop peu de parts pour le ou les associés « actifs »
- un associé « tout seul » alors qu’il y a des masses de travail, ou que ça nécessite des compétences très diversifiées
Il y en a sûrement d’autres, mais là vous avez les principaux qu’on n’aime pas trop, en général.
Attention de ne pas associer quelqu’un qui ne désire pas l’être.
Une autre erreur, au moment de la répartition des parts et surtout dans les premiers temps de l’entreprise, c’est de vouloir donner des parts à tout le monde. Souvent, la réflexion est la suivante :
Je n’ai pas les moyens de payer quelqu’un, alors hop, je lui donne des parts. En plus, sur un malentendu, peut-être que la personne en question s’impliquera beaucoup plus.
Le plus souvent, c’est à un développeur qu’on va proposer cela, parce qu’on n’a pas les moyens de payer les 15 à 50 K€ que le développement d’une appli web nécessiterait. D’ailleurs, on propose une petite partie du capital, assortie d’une promesse de mieux payer dès que le business sera lancé. Selon moi, c’est toujours une erreur de procéder comme cela. Quelques raisons :
- le développeur se fout du capital. Ce n’est pas qu’il ne croit pas au projet, ce n’est juste pas sa source de motivation, quelle que soit la (très très très grande) valeur que vous accordez à votre petite boite chérie. Lui, il veut être payé, nourri, avoir des projets amusants et un cadre sympa pour bosser, voir un challenge technique et des équipes pour aller plus vite
- vous offrez quoi, allez, 5% ? 10% ? Quelle valeur donner à cela puisque vous désirez un associé qui ne prendra pas de décision… et d’ailleurs que vous n’auriez pas forcément envie d’écouter au moment de les prendre, les décisions…
- l’argument financier de « fais un pari, la boite vaudra beaucoup, et tout et tout… » ne tient pas non plus : la liquidité des parts d’une boite en création est loin d’être excellente… et les valos plus qu’aléatoires…
Bref, n’associez que ceux qui ont la carrure et la volonté d’être associés. With great power come great responsabilities, comme on dit…
Le capital est mon bien le plus précieux !
Finalement, dernier conseil pour la route, n’oubliez pas que même 1% de capital est important. Ne saupoudrez pas à gauche à droite, pour faire plaisir ou pour payer des gens qui ne sont « que » des prestataires… Ce n’est jamais bon à long terme. Protégez donc vraiment vos parts, c’est un bien précieux auquel vous devez faire attention !
*
Et vous ? Vous êtes associés ? C’est quoi le montage ??? Partagez vos expériences !
Dans mon cas, c’était un associé dormant (le 2e associé nécessaire pour la SARL) qui avait une part sur 400.
Mais je n’étais clairement pas un bon exemple, c’est sûr. Avec le recul, j’aurais préféré largement avoir un vrai associé avec lequel je puisse travailler en binôme.
Problème intéressant mais comme l’indique le titre, cet article soulève plus de questions qu’il n’en résout!
Y a-t-il un lien entre la motivation d’un associé tardif et le nombre de parts qu’on lui donne? Est-ce qu’un associé avec lequel on travaille en binôme peut avoir plus ou moins que soi? Comment décider qui aura le dernier mot?
Hmmm pas facile tout ça!
Pour le moment 2, en mode 60-40.
On cherche un killer technique, mais quoi lui offrir, si les parts ne l’intéressent pas?
Ouep, pas facile, tout cela…
A suivre…
Bjr,
une autre alternative pourrait se présenter? c ce que je suis entrain de formuler pour mon futur projet, voyons ce que ça va donner puisque c pas tt aussi coutume chez nous ici au maroc: des ‘salariés’ associés (au sens du terme ou en pseudo). je m’explique: engager des collaborateurs remunérés au % du benefice fiscale net, comme de vrais associés (gagnants-gagnants, ils seont plus motivés). des mensualités versées comme avance pour les besoins perso. si qq1 decide enfin de quitter la boite il perd ses droits de benefices. comme ça le créateur garde le controle total de sa boite et s’assure le travail de collaborateurs-associés-salariés (où est le terme exact?)….à discuter; merci
Porteur de projet, je baigne actuellement a 100% dans cette problematique.
Aurai-je besoin d’investisseurs ? peut etre… mais a priori, pas forcement pour l’amorcage
Aujourd’hui j’ai besoin d’une ressource developpeur pour une charge d’environ 6 mois pour lancer la premiere version de mon projet, m’amenant au seuil de rentabilite.
Plusieurs possibilités:
1. Etant moi-meme tres technique, je pourrais abandonner mon actuelle activite de consultant pour me consacrer entierement a cette tache…
2. Embaucher un ingénieur pendant 6 mois en CDD
3. M’associer avec un technique qui assure cette tache contre X%
A savoir que mon activite actuelle (freelance consultant) m’apporte un benefice tout juste suffisant pour embaucher cet ingenieur et assez de temps pour piloter ces 6 mois.
A savoir egalement que mon projet actuel repose sur une aventure qui dure depuis 5 ans, representant un apport qui me permettrait de garder une tres large majorite des parts dans le cas d’une association.
J’ai l’intuition que la solution 3 serait la + interessante a terme pour moi pour plusieurs raisons:
1. L’union fait la force contre les incertitudes, les oublis, la lassitude, les aleas de sante, et face a des tiers (banquiers, investisseurs, sous traitance….)
2. La solution 1. réduirait ma trésorerie à 0€ en 6 mois, me mettrait le nez dans le guidon, et represente un risque psychologique
3. La solution 2. réduirait ma trésorerie à 0€ en 6 mois et represente un risque tant financier que technique… trouver un developpeur consciencieux et competent, trop aleatoire
4. L’investissement de 6 mois de temps d’un associé est un gage de confiance, si ses objectifs a long terme sont convergents avec les miens
Qu’en pensez vous ?
Bonjour je suis dans le même cas, je penche franchement pour la solution 3 pour réellement solidifier l’engagement et les motivations mais encore faut t’il trouver le bon pourcentage pour que personnes ne soit léser
Bonjour,
Finalement j’ai opté pour la solution 3, et ai eula chance de trouver 2 super associés:
- 1 developpeur pendant 6 mois
- 1 graphiste pendant 3 mois
Avec le recul je suis persuade que c’est la bonne solution, qui va me permettre de garder mon role de porteur de projet.
Concernant les % nous avons fait une sorte d’evaluation des apports de chacun, qui ramené en % a finalement bien convenu a tout le monde.
Le point qui nous a semble important: se mettre d’accord sur la finalite a long terme: vente avec benefices, ou aventure illimitée avec simple partage des benefices.
Ce qui nous semble complique maintenant:
- comment integrer un investisseur si necessaire car nous entrevoyons un trou de tresorerie ters risqué au moment ou nou sen aurons sans doute le + besoin
- comment arriver a gerer le partage remuneration/benefices sachant que certains seront a plein temps alors que d’autres non…
La répartition chez nous doit se faire à 75/20/5 mais dans les 75 il y a une grosse part d’apport en nature et un peu de cash sauf qu’il ne faut pas que l’apport en nature dépasse 50% du capital sinon un commissaire doit évaluer l’appport etc…
Par contre c’est peut être question très bête (mais je n’ai jamais rien lu qui disait le contraire), est ce que la répartition du capital doit être proportionnel au apport en cash et en nature ?
@Maxime : pas forcément, mais cela implique de le faire en plusieurs fois (avec augmentation de capital et prime d’émission), et surtout c’est vite coûteux en paperasse et diverses taxes… Sinon, faire un faible apport permettant à tout le monde de suivre en cash dans les proportions voulues, et compléter en compte courant d’associés…